一场精心的布局？

　　全部的问题，源自一纸合同、一项不经意的条款。

　　1996年，娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤公司共同出资建立了5家公司，共同生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。当时，娃哈哈占49％的股份，达能与百富勤加起来占51％。

　　亚洲金融风暴之后，香港百富勤在境外将股权卖给了达能，使达能跃升到了51％的绝对控股地位。当时，达能立刻提出，将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司，但遭到国家商标局的拒绝，之后，双方另补签了一份商标使用协议。

　　按此“协议”规定，娃哈哈集团已将娃哈哈商标使用权转让给了达能与娃哈哈成立的合资公司，未经外方同意，娃哈哈集团不得使用娃哈哈品牌单独生产销售相关产品。

　　“这一条款简单说，就是娃哈哈要使用自己的商标生产和销售产品，需要经过达能同意或者与其合资。”但让宗庆后没有想到的是，合同中这一看似不经意的条款，却让娃哈哈在日后陷入了被动。

　　在今年两会期间，达能提出以40亿元收购娃哈哈旗下所有非合资公司51％的股权。达能提出收购的理由就是上述看似简单的条款，达能认为，合资协议规定了“娃哈哈”这一品牌只能归合资企业所有，其他企业不得冒用。

　　原来，尽管双方合资，并先后建立了39家合资公司，但壮大后的娃哈哈与达能之间的合作显然并不愉快。

　　1999年前后，娃哈哈由职工集资持股成立公司，建立了一批与达能没有合资关系的公司。这些同样在生产娃哈哈品牌产品的公司，到2006年总资产已达到56亿元，当年利润达10.4亿元。

　　宗庆后称，随着企业实力的增强和产品营销网络的健全，娃哈哈产品形象在国内已深入人心，但仍亟须通过规模扩张和跨地区设厂来扩大产能。但在投资建厂等诸多问题上，达能却总与娃哈哈意见相左。例如，为响应国家号召，同时也为完成企业产品在中西部地区的产业布局，决策层希望能够参与到西部大开发、对口支援革命老区、国家贫困区、三峡库区建设等项目中去。但达能因为顾虑这些地区的消费能力，不愿意进行投资。因为是合资方，达能不愿意投资，娃哈哈也不能自行投资。

　　宗庆后说，这些年来，娃哈哈为履行合约，就连不是与达能合资公司生产的产品也是通过双方合资的销售公司进行销售，这为达能赚取了巨额利润，如今达能要以低价并购其他非合资公司，没有道理。另外，娃哈哈集团公司与达能公司都是合资公司的股东，一方股东限制另一方股东发展，亦有失公允。

　　宗庆后认为自己被“要挟”了。“当初之所以引进达能是因为企业发展除了需要资金，还需要技术。”宗庆后说，但从事后来看，达能给娃哈哈带来的技术少得可怜，在签订当初合同时，因急于合作，并未对娃哈哈品牌使用的排他意义作更深考虑，仓促之下，“我们陷入了达能精心布置的圈套。”

　　据了解，10年来，达能在娃哈哈投资1．7亿美元，而近10年来已获分红3．8亿美元，折合人民币31.39亿元，合资公司的资产同时增值51％。“这点投资连建厂房和购买设备也不够。”宗庆后说，10多年的合作，达能扮演的是一个财富瓜分者的角色，而非一个善意的合作者和财富的共同创造者。

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